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苏州腾冉电气设备股份有限公司反馈意见回复

发布日期 :2021-02-15 21:20

  对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于苏州腾冉电气设备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于苏州腾冉电气设备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求,我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实。相关附件在回答问题之后。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: (下文中“拟挂牌公司”、“腾冉电气”、“公司”或“股份公司”专指“关于苏州腾冉电气设备股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”,“东吴证券”专指东吴证券股份有限公司,“项目小组”专指东吴证券场外市场总部腾冉电气项目组) 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 获取公司股东名册 股东名册 2 获取公司股东营业执照和公司章程 公司营业执照、公司章程 3 随机访谈公司股东 公司股东的访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 2014年10月,东山精密、张明军、赵浩、王春、魏军作为发起人设立腾冉电气,股东基本情况如下: 股东的姓名/ 身份证号码/营业执 持股数量 持股比 序号 住所 名称 照注册号 (万股) 例(%) 苏州市吴中区东山上 1 东山精密 400.00 40.00 湾村 上海市浦东新区杨高 2 张明军 926**** 南路5135弄3号901 204.00 20.40 室 南京市栖霞区长营村 3 赵浩 502**** 132.00 13.20 99号36幢105室 南京市白下区长白街 4 王春 221**** 132.00 13.20 348号2幢203室 黑龙江省佳木斯市向 5 魏军 615**** 阳区同福社区14组 132.00 13.20 32号 合计 1000.00 100.00 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为,公司股东张明军、赵浩、王春、魏军均为中国国籍,无境外永久居留权,是具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。法人股东东山精密为依法在中国境内设立的股份公司,是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和独立承担民事义务的非国有法人。 公司股东具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格,不存在法律法规和《公司章程》规定的不适合担任股东的情形,各发起人签署的《公司章程》也无禁止公司对外投资的限制性条款。公司股东适格性无任何法律障碍。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 获取公司股权结构图 股权结构图 2 获取公司历次股权变动相关文件 公司历次股权变动文件 3 访谈公司高级管理人员 公司高级管理人员的访谈记录 4 查阅巨潮资讯网东山精密对外公告 网站查阅记录 法律法规等对控股股东、实际控制 查阅公司法等法律法规对控股股东、实际控 5 人认定的理由和依据对控股股东、 制人认定的理由和依据 实际控制人的披露信息 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 根据现行《中华人民共和国公司法》第216条规定:“(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。” 东山精密直接持有公司4,000,000.00股,持股比例为40.00%。虽然东山精密持有公司股份未超过50.00%,但是依其出资额及持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,故主办券商认为东山精密为公司的控股股东。 项目组通过访谈并查阅巨潮资讯网,袁富根、袁永刚、袁永峰父子三人合计持有东山精密61.08%的股份,为东山精密控股股东、实际控制人。根据《公司法》的规定可以认定,袁富根、袁永刚、袁永峰父子三人亦为腾冉电气实际控制人。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为,公司控股股东和实际控制人的认定依据充分、合法合规。 (4)补充披露 公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”中补充披露上述内容。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅最高人民法院裁判文书网 网站查阅记录 2 查阅全国法院被执行人信息查询系统 网站查阅记录 3 查阅巨潮资讯网东山精密对外公告 网站查阅记录 取得公安机关出具的无重大违法犯罪行为的 公安机关出具的无重大违法犯罪 4 证明 行为记录证明 4 访谈公司高级管理人员 公司高级管理人员的访谈记录 获取控股股东、实际控制人无违法违规的承 控股股东、实际控制人无违法违规 5 诺 的承诺 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 公司控股股东东山精密(股票代码:002384)为深圳证券交易所上市公司。 根据巨潮资讯网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网的信息披露,控股股东东山精密在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 公司的实际控制人为袁氏父子三人,袁富根为袁永刚、袁永峰之父,袁永峰为袁永刚胞兄。 袁永刚:1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:026****。 袁永峰:1977年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:301****。 袁富根:1950年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:115****。 根据全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网的信息披露,实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 同时,根据苏州市吴中区公安局出具的无违法犯罪记录证明,未发现公司实际控制人袁氏父子受到刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 项目组取得袁富根、袁永刚、袁永峰出具书面声明:(1)最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近两年内本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;(4)本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人的合法合规情况符合法律法规的要求。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得历次验资报告、打款凭证等 历次验资报告、打款凭证 2 取得公司章程 公司章程 3 访谈公司股东、高级管理人员 网站查阅记录 4 访谈公司高级管理人员 访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 主办券商取得了公司历次出资的验资报告和打款凭证,经核查,公司设立时出资及之后的历次增资,均是按照公司章程的规定以货币形式全部缴足,并由会计师事务所出具了相应的验资报告,证明公司股东已按照公司章程的规定履行了相应的出资义务。对上述变更事项,公司均已及时办理了相应的工商变更登记手续。 (3)结论意见 主办券商和律师和会计师认为,公司股东的出资是真实且已依法缴足,符合《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》中关于公司申请挂牌时注册资本须缴足的规定。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得历次增资的股东会决议 股东会决议 2 取得历次验资报告 历次验资报告 3 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料(全档) (2)分析过程 公司历次出资情况如下: 序号 出资事由 出资时间 出资履行的程序性文件 1、苏州鑫城会计师事务所出具的苏鑫 有限公司设立 城验字(2010)第74号《验资报告》 1 注册资本600万 2010-06-22 2、公司章程 出资方式:货币 1. 3、工商登记资料 1. 1、有限公司临时股东会决议 有限公司第一次增资 2. 2、苏州鑫城会计师事务所出具的苏鑫 2 注册资本增至1000万 2010-08-23 城验字(2010)第104号《验资报告》 出资方式:货币 3. 3、公司章程修正案 4. 4、工商变更登记资料 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为:根据公司历次增资的股东会决议和工商资料,公司股东历次增资均通过公司股东会决议,出资程序完备、合法合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料(全档) 2 取得历次验资报告 历次验资报告 3 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 根据公司工商资料和历次验资报告,公司股东的历次出资形式、比例情况如下: ①有限公司设立 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 梁艳 204.00 34.00 货币 2 赵浩 132.00 22.00 货币 3 陈学平 132.00 22.00 货币 4 魏军 132.00 22.00 货币 合计 600.00 100.00 ②第一次增资 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 东山精密 400.00 40.00 货币 2 梁艳 204.00 20.40 货币 3 赵浩 132.00 13.20 货币 4 陈学平 132.00 13.20 货币 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 5 魏军 132.00 13.20 货币 合计 1000.00 100.00 ③整体变更为股份公司 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式 1 东山精密 4,000,000.00 40.00 净资产 2 张明军 2,040,000.00 20.40 净资产 3 赵浩 1,320,000.00 13.20 净资产 4 王春 1,320,000.00 13.20 净资产 5 魏军 1,320,000.00 13.20 净资产 合计 10,000,000.00 100.00 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为:公司股东历次出资比例和方式符合相关法律法规的规定。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料(全档) 2 取得历次验资报告 历次验资报告 (2)分析过程和结论意见 经核查,主办券商和律师认为:公司股东历次出资均不存在瑕疵,公司不存在虚假出资情况,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司工商登记资料全档 公司工商登记资料(全档) 2 取得股份公司设立时的审计报告 股改时的审计报告 3 取得股份公司设立时的资产评估报告 股改时的资产评估报告 4 访谈公司高级管理人员 公司高级管理人员的访谈记录 (2)分析过程和结论意见 ①关于公司设立合法合规的问题 2014年8月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙人)出具大华审字(2014)006179号《审计报告》,确认截至基准日2014年7月31日,公司经审计净资产为10,939,688.34元。 2014年9月17日,开元资产评估有限公司出具开元评报字(2014)145号《净资产评估报告》,截至2014年7月31日,公司经评估的净资产为13,094,700元。 2014年9月18日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以基准日2014年7月31日经审计的净资产10,939,688.34元按1.094:1比例折为股份10,000,000.00股(每股面值人民币1元),将有限公司整体变更为股份公司,净资产余额939,688.34元计入资本公积。折股后,公司的注册资本为10,000,000.00元。各发起人在股份公司的持股比例与整体变更前的出资比例一致。 2014年10月8日,大华会计师事务所(特殊普通合伙人)出具大华验字(2014)000448号《验资报告》,对公司的注册资本进行了审验,确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》全额到位。 2014年10月21日,股份公司取得了江苏省苏州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 综上,项目组认为,公司系由腾冉有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,合法合规。公司设立时以经审计的净资产折股整体变更为股份公司,不存在以评估值设立股份公司的情形,公司设立过程履行了审计、评估、验资等程序,其设立行为合法合规。 ②关于设立过程中是否存在未分配利润转增股本及自然人股东是否缴纳的问题 项目组核查了公司设立过程(详见本条第1点核查情况),了解到公司整体变更为股份公司时,原有限公司注册资本为1000万,审计后腾冉电气于基准日2014年07月31日的账面净资产值为人民币10,939,688.34元,整体改制时折股1000万,其余计入资本公积。公司改制过程中注册资本未发生变化,不存在未分配利润转增股本的问题,也不存在资本公积转增股本的问题。因此自然人股东在改制过程中不需要缴纳个人所得税。 为避免公司改制过程中的自然人股东潜在的纳税风险,项目组取得了公司自然人股东的承诺,承诺如因公司改制事项产生追缴税费的情况,由自然人股东全额承担并向公司承担赔偿责任。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得历次增资、减资的股东(大)会决议 股东(大)会决议 2 取得公司历次增资、减资的工商登记档案 工商登记材料 3 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程和结论意见 公司已在公开转让说明书中充分披露公司历次增资等变更所履行的内部决议及外部审批程序,详见《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“(五)公司的股本形成及其变化”。 公司设立以来进行过一次增资、一次整体变更为股份公司,未出现减资情况。 公司历次增资、股权转让均按照《公司法》及《公司章程》的相关规定,经股东(大)会全体股东一致表决通过,符合《公司法》关于增资等重大事项表决需要通过全体股东三分之二表决的规定。公司的历次增资依法履行了公司法规定的必要程序,符合公司法的相关规定。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得历次股权转让的股东会决议 股东(大)会决议 2 取得公司工商登记资料全档 工商登记材料 3 访谈公司股东 公司股东的访谈记录 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 公司股权明晰,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷;公司的股东不存在法律法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 公司股票发行和转让合法合规,最近36个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券;公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为:①公司历次股权转让符合法律法规的规定,无潜在纠纷;②公司股权不存在代持情况;③公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 查阅最高人民法院裁判文书网、全国企业信 1 网站查询记录 用信息公示系统网站、全国法院被执行人信 息查询系统 2 取得相关主管部门无违法违规的证明 相关主管部门无违法违规的证明 公司管理层关于最近二年是否存 3 取得公司管理层的说明 在重大违法违规行为的说明 4 取得实际控制人的承诺 实际控制人的承诺 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程和结论意见 通过查阅全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网,取得苏州市吴中区国税局、地税局、苏州市工商行政管理局、苏州市吴中质量技术监督局、苏州市社会保险基金管理中心、苏州市吴中区环境保护局无违法违规证明及公司管理层的说明、取得实际控制人的承诺,主办券商和律师认为:公司最近24个月不存在违法行为,未受到任何处罚。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅最高人民法院裁判文书网 网站查询记录 2 查阅全国法院被执行人信息查询系统 网站查询记录 3 取得公安机关出具的无违法犯罪记录 董监高无违法犯罪的证明 4 取得全体董监高关于诚信状况的书面声明 全体董监高的书面声明 5 访谈公司全体董监高 公司董监高的访谈记录 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程和结论意见 主办券商和律师查阅了全国法院被执行人信息查询系统及中国裁判文书网,未发现公司的董事、监事、高管最近24个月内存在重大违法违规行为。同时根据公司全体董监高的访谈记录及公司董事、监事、高管出具的《全体董监高关于诚信状况的书面声明》,全体董监高集体声明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、冲裁及行政处罚案件,最近两年内不存在重大违法违规行为。 经核查,主办券商和律师认为:公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得董事、监事、高级管理人员的简历 董监高的简历 取得董事、监事、高级管理人员无违法违规 全体董监高关于诚信状况的书面 2 的承诺 声明 3 查阅证监会公开处罚信息 查阅结果 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 主办券商和律师查阅了证监会的公开处罚信息,取得了董监高的简历和全体董监高出具的《全体董监高关于诚信状况的书面声明》,全体董监高承诺符合法律规定的担任董事、监事、高级管理人员的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;全体董监高最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为:公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得董事、监事、高级管理人员、核心人员 1 董监高、核心人员的简历 的简历 取得董事、监事、高级管理人员、核心人员 2 董监高、核心人员劳动合同 的劳动合同 取得公司董监高、核心人员关于竞业禁止的 3 查阅结果 书面确认 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程和结论意见 根据公司董监高、核心人员的书面确认,主办券商和律师认为,公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;公司董监高、核心人员也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司营业执照 营业执照 核查公司的销售合同、发票、仓库出货单等 2 销售合同、发票、仓库出货单 经营记录 取得公司经营所需相关资质、许可、认证、 《税务登记证》、《组织机构代码 3 特许经营权的证明文件 证》及其他相关文件 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 5 取得公司经营行业相关的法律法规 行业相关法律法规 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 根据公司的《公司章程》及《营业执照》,公司目前经营范围为:研发、生产、销售:电气设备、电力设备、输配电控制设备、电子设备、机车车辆配件、汽车零部件、计算机及辅助设备、环保设备、测试设备及配件、通信设备、城市轨道交通专用电气设备、打印设备及配件,提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 项目组核查了公司销售合同、发票、仓库出货单等经营记录及与公司管理层访谈,认为公司主营业务为电抗器、变压器、滤波器等产品的研发、生产和销售,主要产品为电抗器、变压器及滤波器。公司业务所属的细分行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为: ①公司具有经营主营业务所需的全部资质,包括《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《社保登记证》等基本证件,公司目前主营业务不属于国家特许经营或限制经营的范围,公司经营业务所需资质齐备,相关业务合法合规;②公司业务不存在超越资质、范围经营的情况,也不存在相应的法律风险;公司的风险控制和规范措施,不构成重大违法行为; ③公司不存在无法续期的风险,对公司持续经营无影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司生产、技术开发的业务流程 公司生产、研发管理制度 取得公司专利、专有技术等核心研发能力的证明 专利证书、国家知识产权网站 2 材料 信息 取得公司技术研发人员的简历和相关工作成果 3 核心技术人员简历 (如有) 4 访谈公司管理层、核心技术人员 访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 公司核心技术主要包括新型高阻抗变压器制造技术、水冷电抗器制造技术、空心电抗器制造技术和大功率EMI滤波器制造技术,上述技术的取得是公司技术团队通过长期反复实验及归纳总结的结果。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为公司所使用的核心技术来源于公司核心团队长期对其专业技术的不断总结和研究,真实、合法,不存在侵犯他人知识产权的情形。 (4)披露 公司产品所使用技术的研发过程已在公开转让说明书P26页“公司主要业务流程”部分进行披露。 公司核心技术人员情况已在公开转让说明书P33页“核心技术人员”部分进行披露。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 了解公司技术研发部门的设置、人员等情况 公司组织架构图、员工花名册 2 查阅公司规章制度 公司研发管理制度 3 了解公司自主研发能力或合作研发情况 访谈记录、产学研协议 4 取得公司审计报告了解公司研发投入比例 审计报告 了解公司知识产权是否涉及到其他单位的职务发明 5 访谈记录、说明 或职务成果,是否存在潜在纠纷 取得高级管理人员及核心技术人员的工作简历、劳 6 工作简历、劳动合同 动合同等 9 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程及披露情况 ①研发情况 项目组查阅了公司组织架构图、员工花名册、各项专利技术证书、专业会计师事务所出具的审计报告,并与公司管理层进行访谈,对公司研发情况进行了核查,确认信息披露内容与实际情况一致。 公司研发机构设置已在公开转让说明书P25页“公司内部组织结构图”部分进行披露。 研发人员构成已在公开转让说明书P32页“员工情况”部分进行披露。 研发项目与成果已在公开转让说明书P29页“公司产品使用的核心技术”部分进行披露。 研发投入情况已在公开转让说明书P108页“最近两年及一期主要费用及变动情况”部分进行披露。 ②合作研发情况 公司专利所有权人均为公司,发明人均为公司在职员工,公司技术均为自主研发,并无合作研发情况。 ③职务发明或职务成果情况 项目组查阅了公司拥有的专利证书等资料,通过国家知识产权局网站进行了核查,公司目前已取得19项实用新型专利,该等专利已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。 项目组与公司专利发明人进行了访谈,上述专利均为发明人在执行本单位任务所完成的发明创造或主要利用本单位的物质条件(包括资金、设备、零部件、原材料或者不向外公开的技术资料等)完成的发明创造,不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。 ④根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协(2014)9号文,公司被认定为江苏省高新技术企业,资格有效期为三年,自2014年至2016年,公示时间自2014年6月30日起15个工作日,公示期限内未发生对公司提出异议情况。截至本反馈意见签署之日,高新技术企业证书的申领手续正在办理中。 项目组已在公开转让说明P2页“重大事项提示”部分对若公司高新技术企业资质复审不合格或国家调整相关税收优惠政策可能引起的风险进行了披露。 (3)结论意见 主办券商和律师认为知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司营业执照、公司章程 营业执照、公司章程 2 与国民经济行业分类和证监会行业分类比较 行业分类摘录 3 实地了解公司业务和产品 公司产品介绍材料 4 核查公司销售就 产品销售合同、仓库出货单 5 访谈公司管理层 访谈记录 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程及披露情况 公司业务、产品情况已在公开转让说明书P23页“公司主营业务及主要产品”部分进行披露。 项目组实地走访了生产经营场所,核查了公司销售记录并与公司管理层进行访谈,认为上述业务、产品的描述与公司实际经营情况一致。 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的标准,公司业务分类为电气机械和器材制造业(C38);根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的标准,公司业务分类为变压器、整流器和电感器制造(C3821)。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述准确。 2.3.2商业模式 (1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司对自身商业模式的总结 公司管理层对商业模式的总结 专利证书、客户询价单、专利、模 2 取得公司关键资源要素 式等证明或书面材料 3 取得公司部分客户名单 销售记录、销售合同 4 取得销售方式说明 销售人员、部分客户的访谈记录 5 取得同行业企业财务指标(毛利率) 同行业上市公司公开披露信息 6 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 (2)分析及披露情况 公司根据自身实际情况,重新梳理并归纳总结公司商业模式如下: 公司始终致力于电抗器、变压器、滤波器产品的创新,目前经营活动以自行生产销售各种规格型号的电抗器、变压器、滤波器产品为主,公司自行与客户签订购销合同,提供满足客户需求的合格产品。 公司已经在生产经营的过程中逐步掌握了多种电抗器、变压器、滤波器等产品生产的核心技术,在国内变压器领域已具有一定的品牌知名度,公司核心产品(如江苏省高新技术产品:新型高阻抗变压器)具有一定的技术优势和较强的市场竞争力,具体体现为公司产品销售毛利率较高,2013年公司销售毛利率31.02%,而同行业上市公司三变科技、特变电工2013年销售毛利率分别为24.85%、16.18%。 公司销售人员通过市场调查、展会、转介等方式搜集市场需求信息并进行实时对接、跟踪,通过前期开发、现场审查后进入客户的供应商体系,公司在确认需求信息并与客户双方达成一致意向后与客户签订购销合同,提供产品及相关服务。目前公司客户主要为电力电气成套设备生产商(如上海正泰、南京华士等),公司常年为其提供高质量的电抗器、变压器、滤波器系列产品。 公司采取以销定产的经营模式,以市场驱动研发、生产和采购活动,由公司销售中心接收市场信息及签订销售合同,研发中心根据市场信息进行新产品、新技术的研发,公司计划部将订单细分为所需原材料配置及生产时间计划,然后由资材部进行原材料采购,生产部进行人力调度安排进行生产,质量部进行产品质量控制后将产品交付客户。公司通过以上流程取得收入、利润和现金流。 公司经营模式的重点在于精准的市场信息捕捉能力及公司各部门的紧密配合,通过市场需求确定产品定位和生产节奏。 公司具体商业模式已在公开转让说明书P32页“公司的商业模式”部分进行补充披露。 (3)结论意见 主办券商经核查后认为,公司通过上述商业模式取得了稳定的收入和现金流,公司现有商业模式符合行业现状,具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司主要资产清单(无形资产、固定资 1 资产清单、权属证书 产等) 2 取得公司主要资产入账原始凭证等 会计财务凭证等材料 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询 查阅结果 4 访谈公司管理层 访谈记录 5 取得公司声明 公司声明 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 项目小组对资产权属情况的核查分析过程如下: ①将主要资产清单与权属证书、入账原始凭证(如发票、合同)等进行比对验证; ②登陆国家管理部门的网站进行核实; ③访谈公司管理层并取得公司声明进行确认。 (3)结论意见 经核查,主办券商和律师认为公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 与公司管理层访谈 访谈记录 2 查阅公司知识产权证明材料 专利证书、软件着作权证书 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询 查阅结果 4 核查公司知识产权形成的过程 访谈记录、公司声明 5 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 公司的知识产权包括专利权、商标权。项目小组对知识产权的核查分析过程如下: ①将专利清单、商标清单与权属证书等进行比对验证; ②登陆国家管理部门的网站进行核实; ③访谈公司管理层并取得公司声明进行确认。 (3)结论意见 通过获取专利权证书、商标权证书,并在国家知识产权局进行专利检索与查询,访谈公司管理层、取得公司声明等方式,主办券商和律师认为公司拥有的专利权、商标权通过自主取得,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,也不存在他方的依赖。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。 (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 访谈公司管理层,确定重大合同标准 公司管理层的访谈记录 查阅了公司经营过程中销售、采购等活动的 2 公司采购、销售活动统计表 文字记录 3 抽查公司业务合同 采购合同、销售合同 4 取得企业信用报告 企业信用报告 5 取得审计报告 审计报告 (2)分析过程 项目组取得了公司经营过程中销售、采购等活动的统计表,并抽查了业务合同,合同内容及履行情况与公司统计一致。项目组核查了中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及会计师事务所出具的审计报告,发现企业期末贷款余额贷款余额1500万元,无对外担保余额。项目组核查了公司提供的银行贷款合同,合同金额与信用报告及审计报告中数据一致。 项目组与公司管理层进行了访谈,并综合考虑行业特性及公司整体经营能力后确定重大业务合同披露标准如下: A、公司收入主要依靠产品的销售实现,2013年实现主营业务收入5,914.33万元,现特选取报告期内单笔合同金额300万元以上的销售合同作为公司重大销售合同进行披露; B、公司制定了较为完善的供应商选择和评定体系,确定合同供应商名录并每年年初与主要的合格供应商签署采购框架协议,并以订单方式分批实施采购。 考虑到报告期内公司向前五大供应商采购额占公司采购总额50%以上,现特选取报告期内前5大供应商采购协议作为公司重大采购合同进行披露; C、公司期末有余额的贷款合同全部披露,合同金额300万元以上的其他借款协议进行披露。 (3)披露情况 公司重大业务合同已在公开转让说明书P37页“对公司经营有重大影响的业务合同”部分进行披露。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 核查了公司员工花名册、工资单、人事档案 1 员工花名册、工资单、人事档案 等材料 2 访谈公司管理层、核心技术人员 访谈记录 3 取得审计报告 审计报告 4 取得公司主要资产清单 资产清单 5 实地走访 主要设备、厂房照片 6 取得律师意见 补充法律意见书 (2)分析过程 ①员工状况与公司业务的匹配性、互补性 项目组核查了公司员工花名册、工资单、人事档案等材料,以确保披露信息的真实性,并与高级管理人员、核心技术人员进行了访谈,对员工与公司业务的匹配性、互补性分析如下: 公司是典型的生产型企业,生产部是员工人数最多的部门,同时设有销售中心、研发中心、应用技术部、资材部、计划部、财务部、行政人事部及质量部各自负责产品销售、技术研发、原材料采购、生产计划安排、资金出纳、人事招聘、质量检验等事务,各部门员工人数能够满足现阶段部门事务需要。 公司员工以一线工人居多,公司生产已基本实现自动化控制,对一线工人的学历要求并不高,因此公司大部分员工学历并不高。公司研发及生产的技术人员均有大学教育背景,能够满足公司生产经营过程中对专业知识、技能的需求。 ②资产与业务、人员的匹配性、关联性 项目组核查了会计师事务所出具的审计报告、公司主要资产清单并进行实地走访,以确保披露信息的真实性。并与公司管理层进行了访谈,对主要资产与公司业务的匹配性、关联性分析如下: 公司目前拥有自有房产7.014平方米作为生产车间及办公场所,公司机器设备包括生产所需的起重机、绕线机、氩弧焊机、卧室锯床等,公司通过将上述设备进行裁剪加工并组装转配成符合客户需要的产品。 (3)结论意见 经核查后,主办券商和律师认为公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性,公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。 (4)披露情况 公司员工概况及核心技术人员简历已在公开转让说明P32页“员工情况”部分进行披露,公司高级管理人员情况已在公开转让说明P18页“高级管理人员情况”部分进行披露。 公司主要资产情况已在公开转让说明书P30页“主要无形资产”及P32页“主要固定资产”部分进行披露。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 《关于对申请上市的企业和申请 再融资的上市企业进行环境保护 1 查阅相关文件确定是否重污染行业 核查的通知》、《上市公司环保核查 行业分类管理名录》 2 取得环保资质文件 审批意见 4 实地查看公司生产经营情况 生产过程图片材料 5 取得相关主管部门出具的证明 环保证明 6 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 7 访谈公司相关生产员工 生产员工的访谈记录 8 取得公司律师意见 补充法律意见书 (2)分析过程 ①公司日常环保运营是否合法合规 根据苏州市吴中区环境保护局2014年8月13日出具的《证明》,证明公司在生产经营中能够遵守环境保护的法律、法规和规章,企业内部的环境管理符合环境保护要求,从2011年1月起至证明出具日未发生环境违法行为,没有收到受到环保行政主管部门的行政处罚。 ②取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 根据苏州市吴中区环境保护局于2013年7月29日出具的《关于对苏州腾冉电气设备有限公司项目竣工环境保护验收的审核意见》,公司现有生产项目已经通过了苏州市吴中区环境保护局的建设项目环保验收。 ③是否重污染行业 公司产品生产过程中无三废(工业废气、工业废水、工业废渣)产生。 参照国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)的相关规定并经项目组核对,公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。 (3)结论意见 综上,主办券商和律师认为,公司日常生产经营均遵守相关环保规定,日常环保运营合法合规;生产经营履行了相应的环保手续;公司所处行业不属于重污染行业。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司安全生产许可、项目安全设施验收材 企业安全生产规章制度和操作规 1 料 程、安全生产许可证 2 取得当地主管安全生产部门的证明文件 安全生产部门出具的证明 3 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 4 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 ①安全生产许可,建设项目安全设施验收情况 根据《安全生产许可证条例》(中华人民共和国国务院令第397号,2004年1月13日实施)第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称“企业”)实行安全生产许可制度。 项目组认为,公司不属于上述规定所要求的需要取得安全生产许可证的企业,不需要取得相关部门的安全生产许可。同时,公司不属于建筑业行业,不存在建设项目安全设施验收情况。 ②日常业务环节安全措施、合法合规性 项目组查阅了公司制度文件,公司已经制定了《安全生产管理制度》、《安全生产操作规程》等安全生产制度。 项目组实地走访了公司生产经营场所,公司已为员工配发了安全帽、工作服并在生产作业相应区域设置警示标志、安放灭火器、配置安全梯等安全防护设施。 根据苏州市吴中区安全生产监督管理局于2014年9月出具的《证明》,报告期内公司能认真执行国家安全生产法律法规,落实安全生产主体责任,近两年来不存在因违反安全生产方面的法律、法规和其它规范性文件而受到处罚的情形。 (3)结论意见 综上,主办券商和律师认为公司日常安全生产事项合法合规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复: (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司产品的质量标准(企标) 质量手册、质检报告单 2 取得公司产品质量管理体系的认证 质量管理体系认证证书 国家标准《混凝土外加剂》 3 取得公司产品的行业质量标准 (GB8076-2008) 3 取得公司管理层相关说明 质量合法合规说明 4 取得质量技术监督部门出具的证明文件 证明 5 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 6 取得公司律师意见 补充法律意见书(一) (2)分析过程 ①质量标准 项目组核查公司《质量手册》及技术部《质检报告单》,公司产品出厂质检指标主要包括电压、频率和电流范围。 公司持有编号为1210042500的《质量管理体系认证证书》,认证标准为GB/T19001-2008/ISO9001:2008,认证范围为变压器、电抗器、滤波器的生产。 公司还通过了IRIS国际铁路行业标准认证,证书编号为1211342500。 ②质量标准合法合规 根据苏州市吴中质量技术监督局核发的编号为的《江苏省企业产品执行标准证书》,公司产品质量相关的现行主要国家标准为国家标准《电力变压器第11部分:干式变压器》(GB1094.11-2007)、《电力变压器 第6部分:电抗器》(GB/T 1094.6-2011)和《串联电抗器》(JB/T 5246-1998)。 主办券商比对相关检测项目后,认为公司的质量标准符合上述国家标准的规定。 根据苏州市吴中质量技术监督局2014年10月31日出具《证明》,确认公司自2010年6月起,未发生因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。 (3)结论意见 综上所述,主办券商和律师认为公司的质量标准符合国家法律法规的规定。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 询问公司高管人员及销售负责人来了解公司 1 访谈记录 的销售业务构成情况 取得公司在报告期内的收入构成明细,与业 2 销售收入明细表、业务分类情况表 务尽调人员获得的收入构成明细表进行核对 访谈公司财务负责人和销售部门负责人,调 3 访谈记录 查公司实际收入确认时点及计量方法 向会计师了解审计确认的公司实际收入确认 4 访谈记录 时点及计量方法 5 查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿 相关会计凭证等 查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、 发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发 6 相关会计财务凭证材料 票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭 证等 7 汇总抽查确认的金额占总金额的比重 汇总表 8 取得公司重大销售合同 重大公司销售合同 9 进行收入截止性测试 销售截止性测试底稿 2、分析过程 (1)列表披露业务收入构成 主办券商通过询问公司高管人员及销售负责人了解公司的销售业务构成情况,取得了《销售业务构成情况访谈记录》;取得公司在报告期内的《收入构成明细表》及按对方单位为分类索引汇总的《销售收入明细表》,与业务尽调人员获得的收入构成明细表核对一致。 公司已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(一)、最近两年及一期营业收入和毛利情况”中列表披露了业务收入构成。 (2)收入分类与业务部分的产品匹配性 本说明书“第二节、公司业务”之“一、公司主营业务及主要产品”中关于主要产品分类描述为:“公司主营业务是电抗器、变压器、滤波器等产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括电抗器、变压器及滤波器,涉及不同类型和规格,产品可广泛应用于太阳能、风力发电、轨道交通、医疗设备、不中断电源(UPS)、变频器、谐波抑制等领域。”。业务收入构成的列表披露与业务部分的产品分类相一致。 (3)收入确认时点及计量方法 通过询问公司高管人员及销售负责人了解公司的销售业务构成情况,取得了《销售业务构成情况访谈记录》;取得公司在报告期内的《收入构成明细表》及按对方单位为分类索引汇总的《销售收入明细表》,与业务尽调人员获得的收入构成明细表核对一致;通过访谈公司财务负责人和销售部门负责人,调查公司实际收入确认时点及计量方法,取得了《收入确认时点及计量方法访谈记录》;通过向会计师访谈,了解审计确认的公司实际收入确认时点及计量方法,取得了《会计师访谈记录》;项目组查阅公司银行存款、应收账款、收入等相关账簿、会计凭证、销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税等完税凭证、销售退回凭证、取得公司重大销售合同;从账簿追查至相关发票、出库验收单、销售合同、订单,以核查公司收入确认的真实性;从出库验收单及相关完税凭证追查至相关发票、订单、销售合同、账簿,以核查公司收入确认的完整性;通过比对订单数量、销售合同金额及单价、出库单数量、发票金额及数量、会计入账金额等,以核查公司收入确认的准确性;项目组抽取各报告期末截止日前后发货单追查至明细账,以及截止日前后会计凭证追查至发货单,核查公司收入确认的截止性; 公司具体收入确认原则为:已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认时点为:已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。 腾冉电气不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入情形,不存在按完工百分比法确认收入业务的情形。 项目组经核查发现,公司报告期内不存在重大退货情况。综上所述,公司对客户的收入确认符合《企业会计准则》相关规定,以及谨慎性、配比性的会计原则,符合销售合同条款的约定。 公司结合产品类别、销售模式等实际生产经营特点已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(一)、最近两年及一期营业收入和毛利情况”中披露了具体收入确认时点及计量方法。 3,结论意见 主办券商和会计师认为:公司的业务收入线)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司生产管理流程文件和财务文件 生产管理流程和财务文件 2 与公司业务人员、会计人员访谈,了解公司 访谈记录 序号 尽调过程 事实依据 生产经营各环节的成本核算方法和步骤,了 解成本的归集、分配、结转方法,报告期内 是否变化 核查成本构成,取得报告期各期成本构成表, 成本构成表、抽取相关合同、凭证 对波动较大的,进行核查,抽取采购合同、 3 等材料、直接人工工资表、折旧计 发票、直接人工工资表、制造费用明细表及 提表等 相应的折旧计提表、能源等发票 取得存货(原材料、在产品、产成品等)收发 4 存明细表及营业成本明细表,说明采购总额、 存货收发存明细表、勾稽关系说明 营业成本之间的勾稽关系 查阅公司采购合同、定单、付款凭证、发票、 5 采购合同、订单等凭证 入库单等凭证 抽查公司成本计算表,复核成本核算和结转 6 成本计算表 情况 7 访谈公司财务负责人 访谈记录 8 取得会计师专业意见 会计师专业意见 2、分析过程 (1)披露成本构成及成本波动分析 公司已在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(一)最近两年及一期营业收入和毛利情况”中披露了公司成本构成,及成本的归集、分配、结转方法,公司营业成本主要为直接材料、直接人工和制造费用等,其中生产材料主要包括硅钢片、电磁线(铜材)及铝箔等。营业成本构成中材料成本比重较高,占申报期各年度营业成本的80%以上。报告期内,各项成本构成比例波动正常。 (2)成本的归集、分配、结转方法 公司具备较完善的ERP系统,采用品种法核算成本。直接材料成本按产品进行归集,直接人工及制造费用以直接材料成本为权数分配,期末在制品不分摊直接人工、制造费用。 主办券商取得了公司《生产管理流程》及财务关于成本结转方法汇总文件;通过与公司业务人员、会计人员访谈,了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤,了解成本的归集、分配、结转方法,取得《成本结转访谈记录》;项目组取得了报告期成本构成情况表、直接人工工资表、制造费用明细表、折旧计算表,并抽查了大额采购合同及发票、各报告期抽取一个月直接人工工资表、制造费用明细表、折旧计提表,进行重新计算,并有代表性地抽取三颗料进行穿行测试,验证存货出入库计价的准确性。 (3)存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 项目组取得了存货(原材料、在产品、产成品等)收发存明细表及营业成本明细表,并在《公开转让说明书》相关部分披露了采购总额和营业成本之间的勾稽关系;项目组从原材料入库会计凭证追查至相关采购发票、入库单、采购合同及订单、付款凭证,以核查采购成本的真实性,从供应商付款凭证及入库单分别追查至采购发票、采购合同及订单、原材料入库凭证,以核查采购成本的完整性;项目组抽查了公司成本计算表,通过访谈公司财务负责人,了解了解公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集。 3、结论意见: 主办券商和会计师认为:公司的采购有相关原始资料的支撑,产品成本的归集、分配、结转方法符合企业会计准则的规定,采购总额与营业成本之间的勾稽关系合理,公司成本线、补充披露 营业成本构成分析已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“最近两年及一期营业收入和毛利情况”补充披露。 3.3毛利率 请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 按产品类别计算相应毛利率,结合同行业情况、 公司按产品类别毛利率明细 1 公司自身优劣势与同行业类似公司或平均水平 表,同行业按产品类别毛利率 进行比较分析 明细表 取得公司报告期销售价格及单位成本明细表,对 销售价格及单位成本明细表、 2 波动较大的核查内外部影响因素,取得相应证据 抽查记录 访谈公司财务负责人和会计师,了解公司营业成 3 访谈记录 本和期间费用的各组成项目的划分归集 取得营业成本和期间费用明细表,分析组成内容 营业成本和期间费用明细表、 4 是否合规 分析记录 主营收入明细表及主营成本明 取得主营收入明细表及主营成本明细表,核查收 5 细表,抽查相应的成本结转凭 入确认时,相应的成本是否配比结转 证 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的 与资产摊销有关的成本、费用 6 勾稽关系分析 与实际摊销之间的勾稽表 7 取得会计师专业意见 会计师专业意见 2、分析过程 (1)公司毛利率水平的合理性 按产品类别计算了相应毛利率,将公司毛利率与同行业上市公司三变科技股份有限公司对比,编制《公司按产品类别毛利率明细表》、《同行业按产品类别毛利率明细表》;编制报告期内《销售价格明细表》及《单位成本明细表》。 2012年、2013年及2014年1-7月公司主营业务综合毛利率分别为25.98%、30.44%和30.28%。同行业上市公司三变科技股份有限公司的毛利率分别为26.50%、26.36%、22.10%。公司的毛利率高于三变科技股份有限公司,主要系腾冉电气公司虽然规模较小,但其已经逐步形成了一整套完善的现代企业管理体系并掌握了多种中高端产品生产的核心技术,其核心产品(如新型高阻抗变压器)具有一定的技术优势和较强的市场竞争力,具有较高的销售毛利率。 公司已结合同行业情况、公司自身优劣势、销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(一)、最近两年及一期营业收入和毛利情况”中披露了公司毛利率水平的合理性。 (2)毛利率波动的合理性 项目组针对波动较大的数据核查了内外部影响因素,如《公开转让说明书》中披露“2012年、2013年及2014年1-7月公司主营业务综合毛利率分别为25.98%、30.44%和30.28%。2013年公司毛利率较2012年增加4.46%,主要因为:(1)2013年公司销量增加,生产规模扩大,单位产值摊销的固定成本降低从而导致产品毛利率上升;(2)受行业趋势影响,2013年公司主要原材料硅钢片、漆包线(主要成分为铜)价格下降,单位产品生产成本降低;(3)公司地域销售结构的调整,以及电网改造建设和大型自建电网工程对产品要求不断的提升,使得公司逐渐转向高附加值产品的生产与销售,带动综合毛利率增长。2014年1-7月毛利率与2013年持平。” 项目组通过访谈公司财务负责人和会计师,了解公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集,取得了《会计师访谈记录》;项目组取得了《营业成本明细表》、《期间费用明细表》、《主营业务收入明细表》、《主营业务成本明细表》,并抽查相应的收入、成本结转凭证;项目组取得了公司报告期内《固定资产折旧明细表》、《无形资产摊销明细表》,与各期期间费用及营业成本中两项摊销费用总额核对一致。 3、结论意见 主办券商和会计师认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合企业会计准则及相关会计制度规定,报告期内公司收入确认和成本结转符合配比性的会计原则。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司销售费用、管理费用、财务费用明 销售费用、管理费用、财务费用明 1 细表 细表 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入 公司、同行业期间费用占收入比相 2 的比重及变化分析,与同行业类似公司或产 应计算表、分析记录 品的比较分析 结合预付款项、其他应收款、应付款项、其 3 他应付款等资产负债类科目核查公司是否存 检查记录 在跨期确认费用的情形 结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等 科目核查公司是否存在将期间费用资本化的 4 情形,查阅资本支出凭证、利息支出凭证、 检查记录、利息复核表 开工证明等资料,现场查看固定资产购建情 况,重新计算利息费用等方法 查阅账簿、凭证,询问相关业务人员等,调 5 查公司是否存在将研究费用资本化的不合理 检查记录 情况 6 进行期间费用截止性测试 期间费用截止性测试表 7 取得会计师专业意见 会计师专业意见 2、分析过程 (1)公司期间费用波动的合理性 主办券商取得了公司销售费用、管理费用、财务费用明细表;针对销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化进行分析,并与同行业上市公司三变科技股份有限公司做了比较分析。 2012年、2013年、2014年1-7月,期间费用占营业收入的比重分别为21.67%、19.46%及21.28%。其中管理费用占比较大,报告期内,管理费用占营业收入的比例分别为13.64%、12.29%及12.38%。销售费用与财务费用占营业收入的比例相当。期间费用占营业收入的比例分别为21.28%、19.46%、21.67%,未现异常波动。 公司已在《公开转让说明书》第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(二)、最近两年及一期主要费用及变动情况”中披露了期间费用波动的合理性。 (2)跨期确认费用的情形 项目组针对预付款项核查了期后费用发生及发票开具情况、针对其他应收款核查了支出款项的用途及期后回款情况、针对应付账款核查了对应的采购入库单及发票、针对其他应付款核查了相关款项的用途及性质,并对会计师执行的针对金额较大的往来款项的函证程序进行复核;项目组对报告期内新增固定资产及无形资产进行核查,抽取金额较大的新增项目,逐一比对其采购发票、支付凭证等原始凭证的真实性以及金额准确性,并对借款利息进行测算,将其与财务费用利息支出核对一致;项目组查阅了与期间费用相关的会计账簿及凭证,分别从会计凭证追查至发票、明细表以核查期间费用的真实性,从发票、明细表追查至会计凭证以核查期间费用的完整性,并将抽查的会计凭证及发票、明细表金额进行逐项比对,核对一致,以核查期间费用记录的准确性;项目组询问了相关业务及财务人员,调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况,取得《研发费用访谈记录》;项目组抽取各报告期末截止日前后期间费用发票、明细表追查至明细账,以及截止日前后期间费用相关会计凭证追查至发票、明细表,核查公司期间费用确认的截止性。 (3)期间费用资本化情形 项目组审阅了固定资产、在建工程、工程物资等长期资产的明细账,检查各项大额采购合同、采购发票等,并将合同金额、发票金额、固定资产入账金额相互核对,确认长期资产入账价值的真实性和准确性;查阅了各项期间费用明细账,针对其中的大额交易,检查对应的合同协议、发票、银行回单、银行对账单和会计记录中数量、金额、日期等内容。经核查,腾冉电气公司的固定资产、在建工程、工程物资等科目不存在将期间费用资本化的情形。 3、结论意见 主办券商和会计师认为公司报告期内不存在跨期确认费用的情形,不存在将期间费用资本化的情形,报告期内公司期间费用线)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 访谈财务负责人、查阅相关文件,了解企业 1 访谈记录 应收账款的信用政策、客户对象、业务特点 查阅企业销售合同或服务合同对收入的有关 条款的规定,取得业务部门客户收款资料并 2 合同、业务部门收款台账 审查该企业销售和收款的明细账、记帐凭证 及原始凭证 3 取得应收账款余额明细表和账龄表 应收账款余额明细表和账龄表 对存在长期未收回款项的,核查具体情况, 4 检查记录 了解可回收性 取得应收账款期初数、本期发生额、期末数 应收账款期初数、本期发生额、期 5 明细表,核查大额冲减情况 末数明细表;抽查记录 询问企业财务人员了解坏账计提的政策、并 根据账龄和以前年度坏账核销的情形来评价 6 访谈记录 其合理性,关注同行业公司坏账计提的比例 来判断其计提比例的公允性 7 核查公司坏账准备的提取情况 审计报告、分析记录 8 取得会计师专业意见 会计师专业意见 2、分析过程 (1)应收账款余额水平的合理性 主办券商通过查阅公司的信用政策并访谈财务负责人,了解企业应收账款的信用政策、客户对象、业务特点,取得了《应收账款情况访谈记录》;查阅公司销售合同或服务合同对收入的有关条款的规定,取得业务部门客户收款资料并审查公司销售和收款的明细账、记帐凭证及原始凭证,分别从应收账款形成、应收账款收回两个角度,抽查与应收账款形成相关的销售合同、发票、出库单、记账凭证,与应收账款收回相关的银行进账单、对账记录、收款凭证等,确认各报告期末应收账款余额的真实性、准确性;取得《应收账款余额明细表》和《应收账款账龄表》,核查各报告期末应收账款余额的完整性以及坏账计提金额的准确性;项目组将各报告期应收账款期初余额、本期发生额、期末余额重新计算,并对各期借方发生额及贷方发生额分别进行核查,追查至收入及银行明细账,以确认应收账款期末余额波动的合理性;通过核查期后应收账款收款情况,以确认应收账款发生的真实性以及坏账政策的合理性。 2012年末、2013年末和2014年7月31日,应收账款余额分别为3,120.67万元、3,124.41万元和3,573.15万元,同比增长0.12%和14.36%。报告期内,应收账款周转率分别为2.04次、1.91次和0.91次。公司作为电力电气成套设备生产商的主要供应商之一,应收账款周转率受下游行业回款周期影响较大,而公司客户的下游客户承接业务大部分为电网采购项目以及石油、化工、冶金、铁路等大型工程,回款周期较长。总体来讲,公司的应收账款周转率符合行业情况,公司客户主要为一直保持长期合作关系的大型电力电气成套设备生产商(如上海正泰),产品终端客户为电力系统部门,客户的整体资信状况良好,应收账款不存在重大坏账损失风险。截止本说明书签署之日,公司已收回应收账款的比例超过50%。 (2)披露长期未收款项原因以及可回收性 截至2014年7月31日,腾冉电气公司账龄超一年的应收账款余额为204.51万元,其中:应收亿比斯(天津)科技有限公司111.15万元、应收常州佳讯光电产业发展有限公司70.02万元,账龄均为1-2年。账龄超一年的原因系两家客户资金周转出现困难。公司加大了货款催收力度,截止2014年11月30日,亿比斯(天津)科技有限公司已汇款80.00万元,常州佳讯光电产业发展有限公司已汇款52.92万元,余款尚在催收中。 公司采用了较严格的坏账准备计提政策,以准确反映公司的资产状况:其中1年以内计提比例为5%,1-2年计提比例为10%,2-3年计提比例为50%,3年以上计提比例为100%。同时,公司拟进一步完善信用管理制度和收款计划,采取销售回款跟踪等管理措施,加大应收账款的回收力度,针对账龄较长的应收账款,积极催收,以防止坏账损失的发生。 公司针对应收账款余额水平合理性、可收回性、计提政策谨慎性等内容已在《公开转让说明书》第四节、公司财务”之“四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”之“(四)、报告期公司主要资产情况”中予以披露。 (3)披露报告期内公司大额冲减应收账款的原因 腾冉电气公司应收账款报告期内及报告期后,未发生大额冲减的情形。 (4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 腾冉电气公司坏账计提政策如下: ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准:金额在100万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 ②按组合计提坏账准备应收款项 信用风险特征组合的确定依据: 按账龄分析法且不属于重大的应收款划分为若干组合。再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失与计提坏账准备,计入当期损益。 根据信用风险特征组合确定的计提方法: 采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依据:有客观证据表明可能发生减值,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回,现金流量严重不足等情况的。 坏账准备计提方法:对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 根据公司应收账款以往发的回收情况来看,其坏账计提政策较为谨慎。 3、结论意见 主办券商和会计师认为公司报告期内坏账政策计提符合谨慎性的会计原则,公司销售收入在所有重大方面并不存在高估及提前确认的情形,符合线)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复: 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得存货构成明细表 存货构成明细表 2 取得存货内部管理制度,抽查执行情况 存货内部管理制度、测试记录 分析存货跌价准备计提的合理性、跌价的具 3 分析、测算记录 体测算过程 与公司业务人员、会计人员访谈,了解公司 4 生产经营各环节的成本核算方法和步骤,说 访谈记录 明存货明细项目的核算时点 通过查阅公司存货明细资料,购销合同,结 5 合生产循环特点,分析原材料,在产品、产 查阅记录 成品余额之间的比例及其变动是否合理 存货实地察看抽盘表与调整至资产负债表日 存货实地察看抽盘表与调整至资产 6 存货账面余额的过程 负债表日存货账面余额的过程表 7 取得会计师专业意见 会计师专业意见 2、分析过程 (1)存货构成的合理性 主办券商取得了《存货构成明细表》、《存货内部管理制度》,并对存货管理制度的执行情况进行了抽查;项目组结合产品毛利率以及现场盘点情况,认为报告期末,公司存货周转天数分别为111.38天、85.49天及104.78天。报告期内公司进一步提高了存货管理水平,不断加强产品生产与原材料采购的衔接管理,并与供应商建立了较为密切的协作关系,公司组织生产所需的原材料数量相应减少。 公司采取以销定产的经营模式,相应的采取以产定购的采购模式,通过市场需求确定生产与采购节奏。2013年公司销售实现较大幅度增长,同时生产规模扩大使得交货更为及时,两方面原因导致原材料与库存商品周转天数的下降。公司产品生产流程为利用相应设备将原材料裁剪加工成相应部件,然后将各部件进行组装装配为符合客户需要的产品,工艺较为简单,故公司在产品周转率。

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